Parecer técnico da CVM dá suporte a pedido de AGE feita por minoritários da Petrobras
A forma como a Petrobras conduziu o processo de sucessão do cargo de presidente da companhia, com Magda Chambriard substituindo Jean Paul Prates em maio, tem sido questionada por acionistas minoritários. No centro da polêmica, a não convocação pela Petrobras de uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para substituição de membro do Conselho de Administração (CA). Na troca de comando, Magda assumiu também a presidência do Conselho. Após terem o pedido de convocação de AGE negado pela estatal, minoritários pediram a manifestação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em dois processos abertos no regulador. A Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) veio a público, se manifestou em favor da convocação da AGE e pediu esclarecimentos à estatal.
“O ponto principal de uma convocação de assembleia é a realização de um escrutínio público sobre um tema relevante para uma companhia. Ninguém questiona a legitimidade do acionista controlador (governo) para indicar o novo presidente”, comenta Fabio Coelho, presidente da AMEC. “Uma empresa do porte da Petrobras deve seguir as melhores práticas e seria muito oportuno que houvesse um escrutínio público dos investidores. Isso não foi realizado pela administração da companhia, motivo pelo qual alguns investidores sócios da empresa solicitaram o amparo da lei.”
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Carta publicada pela AMEC mostra o posicionamento da associação e relembra comunicados da Petrobras justificando a não convocação. Em 15 de maio, a estatal divulgou um comunicado informando que a indicação de Magda para os cargos de presidente e membro do CA seria submetida ao Conselho, por “por força da Lei 6.404/76, artigo 150 c/c parte final do §3º do artigo 141 da mesma Lei, bem como por força do Estatuto Social da companhia, artigo 25. E acrescenta que “uma vez nomeada, a indicada servirá no Conselho até a primeira Assembleia Geral que vier a ocorrer – neste momento, sem previsão de Assembleia antes disso, até a Assembleia Geral Ordinária de 2025.”
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Em 31 de maio, em outro comunicado, a Petrobras informa que recebeu correspondência de acionistas minoritários solicitando a convocação da AGE para eleição dos membros do CA e a presidência, “sob o argumento de que teria havido destituição de membro do CA”. A estatal entendeu que não há motivos para a convocação de uma AGE e reitera o comunicado divulgado ao mercado em 15 de maio de 2024, onde explicitou que a legislação não prevê a convocação de AGE neste momento. E acrescenta que uma Assembleia implicaria em custos desnecessários para a companhia e seus acionistas.
Na visão da AMEC, há amparo legal para que minoritários peçam a convocação da AGE. Ao tomar conhecimento de que a Petrobras citou a alínea “c” do artigo 123 da Lei das S&A, a associação pediu esclarecimentos à companhia. A citada alínea “c” traz tão somente o critério estabelecido em lei referente ao percentual de representação
para pedido de convocação de uma assembleia-geral (5%), além do requisito de que o pedido seja devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas. “Questionamos a Petrobras sobre a negativa de AGE, com cópia para a CVM, quando recebemos da autarquia a informação de que já havia dois processos instaurados por minoritários com o mesmo tema”, comenta Coelho. “Queremos que a Petrobras informe qual ponto exato das condições necessárias para AGE não foi atendido pelos minoritários.”
Em pedido de vistas a esses processos - CVM n°19957.007768 e 19957.005946 – a AMEC teve acesso ao posicionamento da SEP, externado em pareceres técnicos. “A discordância com relação à justificativa apresentada pelos acionistas minoritários não pode ensejar a não convocação de assembleia, devendo o requerimento observar os requisitos previstos na alínea “c” do parágrafo único do artigo 123”, afirma a CVM. “Nesse sentido, o entendimento da SEP está alinhado com o entendimento da doutrina a respeito, como citado por José Alexandre Tavares Guerreiro: "a nosso ver, os administradores não se acham investidos de autoridade de julgar se a fundamentação invocada pelo acionista ou acionistas solicitantes é suficiente ou não para que, atendendo a pedido apresentado, promovam a convocação da assembleia-geral." ” Segundo o parecer, se cumpridos os requisitos formais supra aludidos, não podem os administradores deixar de convocar a assembleia-geral solicitada, “cabendo-lhes, ao contrário, cumprir o solicitado, sob pena, inclusive, de responder civilmente pelos prejuízos causados por sua inércia”.
Para o presidente da AMEC, diante do parecer, depreende-se que a CVM está analisando possíveis irregularidades em processo administrativo específico iniciado para tal finalidade. “Os administradores de maneira explícita estão flexibilizando interpretações, incorrendo em falha administrativa, eles estão expostos a eventuais processos dentro da CVM. Isto, sim, é uma falha grave. Temos a expectativa de que a Petrobras venha a público novamente para sinalizar a convocação dessa assembleia ou seguir eventualmente os caminhos administrativos de recursos internos da CVM.” Procurada pela reportagem, a Petrobras informou apenas que “todas as comunicações sobre o tema foram divulgadas ao mercado e as informações requeridas foram prestadas à CVM”. Sobre os processos em andamento, a CVM foi procurada e informou que não se manifesta.