Em novo código, IBGC inicia flexibilização do conceito de “uma ação, um voto”

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) lança na segunda-feira (16), durante o congresso anual da entidade, a quinta edição de seu código de boas práticas. No novo documento, “fundamentos” estão separados de “recomendações”. Assim, o IBGC transfere para os agentes de mercado a responsabilidade de refletir sobre as melhores práticas e evita a chamada governança de check list. Outra novidade do código é a redação do conceito “uma ação, um voto”, ligeiramente mais flexível do que a atual.

O equilíbrio total entre os poderes econômico e político é o principal dogma da boa governança mundo afora. Foi com base nessa ideia que a BM&FBovespa desenvolveu o Novo Mercado, segmento de listagem voltado apenas para companhias emissoras de ações ordinárias e que, portanto, asseguram poder de voto a todos os acionistas. O IBGC continua aderente ao conceito “uma ação, um voto” ao enfatizar que essa é a estrutura que melhor promove o alinhamento de interesses entre os sócios. No entanto, dá um passo sutil rumo a uma flexibilização ao estabelecer que as empresas podem decidir não adotar o conceito diante “do potencial benefício da presença de acionistas de referência para o desempenho e visão de longo prazo das companhias”. Essa possibilidade de escolha, não tão explícita na versão anterior do código, vem acompanhada de ressalvas. Ao insistir numa estrutura de propriedade desequilibrada, companhias e investidores deverão “evitar assimetrias indevidas” e criar “salvaguardas que mitiguem ou compensem eventual desalinhamento”, recomenda o IBGC.

A flexibilização do conceito “uma ação, um voto” vem sendo discutida em diversos países. Ofertas como a do Alibaba, nos Estados Unidos, realçaram o fato de que, para os investidores, mais importante do que o equilíbrio entre os poderes econômico e político pode ser o comprometimento do fundador com a condução do negócio. Tanto que a gigante chinesa captou US$ 25 bilhões, no maior IPO do mundo, apesar dos privilégios de seu criador, o empresário Jack Ma (ele pode, por exemplo, indicar a maior parte dos conselheiros de administração mesmo não tendo a maioria das ações). Na França, a desigualdade entre os sócios é uma realidade: acionistas de longo prazo são premiados com a ampliação de seus poderes políticos.

Menos definições

O novo código do IBGC também inova ao suprimir a lista de 12 itens que, na versão anterior do documento, caracterizavam a independência do conselheiro. A partir de agora, prevalecem fundamentos como a isenção (financeira e emocional) e a ausência de influências decorrentes de relacionamento. Outra novidade é a inclusão do tema “externalidade”. O termo refere-se aos impactos gerados sobre terceiros nos âmbitos ambiental, social e de governança. Nesse sentido, o código recomenda que o conselho de administração garanta que as questões de sustentabilidade estejam vinculadas às escolhas estratégicas, aos processos decisórios, aos efeitos na cadeia de valor e aos relatórios periódicos.