Capital Aberto

Os comitês dos conselhos de administração constituem um sinal claro para os investidores. A intenção é organizar os trabalhos do board de maneira a ampliar a qualidade de suas decisões, permitindo-lhe deter-se mais profundamente em aspectos considerados altamente estratégicos para a gestão de riscos e o alinhamento de interesses entre executivos e acionistas. Daí a importância de comitês como os de auditoria e remuneração. Nos últimos anos, o Grupo Pão de Açúcar movimentou-se claramente nesse sentido. Diante do desgaste gerado pela briga do seu ex-controlador Abilio Diniz com o sócio Casino — e, depois, das críticas disparadas contra o fato de Abilio ir para o comando da BRF, fornecedora da rede de supermercados, e se manter no board das duas companhias —, o Pão de Açúcar decidiu fortalecer sua estrutura de governança usando, justamente, os comitês de conselho. Em 2012, criou um comitê de governança corporativa, responsável por assegurar a adoção de melhores práticas pela companhia, e convidou Maria Helena Santana, ex-presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a dirigi-lo. No ano passado, também adotou um comitê de auditoria. “É uma boa mensagem para o mercado”, diz Sidney Ito, sócio responsável por consultoria em riscos na KPMG.

Mensagens como essa têm sido enviadas constantemente também por outras companhias listadas na BM&FBovespa. “Aos poucos, as empresas estão se conscientizando de que o conselho, sozinho, muitas vezes não consegue ter tempo ou expertise para lidar com todos os assuntos sob sua responsabilidade”, observa Ito. Um levantamento da KPMG com 232 companhias com ações negociadas na BM&FBovespa indica que 40% possuem comitês de auditoria, 25% têm comitês de remuneração e 22% apresentam comitês de finanças ou de investimentos.

Além desses, outros tipos têm se popularizado. É o caso do comitê de nomeação, responsável por avaliar a sucessão dos principais executivos ou dos conselheiros de administração. Empresas como Itaú, B2W e Fleury já instalaram o órgão. Também se destacam os comitês de risco. “Hoje, é muito difícil encontrar uma empresa que não possua pelo menos um comitê de assessoramento”, reforça Ito.

Mas, se, assim como este anuário, o levantamento da KPMG considerasse como comitês apenas os compostos de pelo menos 50% de conselheiros titulares, os números não seriam tão auspiciosos. “Adotamos esse critério na tentativa de analisar apenas os comitês que de fato podem ser considerados subgrupos do conselho de administração”, explica Alexandre Di Miceli da Silveira, professor da FEA-USP e coordenador geral do anuário. Quando analisados dessa forma, os números recentes são menos animadores.

Ao longo dos últimos quatro anos, a fatia das empresas que possuem comitês caiu de 76% para 61%. A presença de comitês de auditoria explica boa parte do número: recuou de 55% para 37%. Já os comitês de remuneração, que estavam ativos em 55% das empresas em 2011, hoje existem em 44%. “Aparentemente, esse resultado mostra que algumas companhias desativaram comitês ou mudaram sua composição de forma a reduzir o percentual de conselheiros. Em ambos os casos, não é uma boa notícia”, avalia Silveira.