Passo a passo da responsabilidade dos administradores

A responsabilidade dos administradores é o assunto da vez. Prova disso é a crescente lista de executivos na berlinda: Petrobras, OGX, Oi e Forjas Taurus são algumas das companhias que enfrentam questionamentos, e até processos, por conta da suspeita de que seus executivos não foram diligentes o bastante. Para orientar os administradores, o grupo de trabalho (GT) Interagentes, formado por 11 entidades do mercado, lançou uma cartilha de orientação sobre o tema.

O documento traz orientações para circunstâncias específicas. Aos executivos de companhias de economia mista, palco de muitas discussões, recomenda-se a transparência. A Lei das S.As. é clara ao igualar a responsabilidade do administrador dessas empresas à do comandante de companhias abertas. No entanto, o artigo 238 permite que o acionista controlador oriente “as atividades de modo a atender o interesse público que justificou a sua criação”. Para evitar que essa exceção seja mal utilizada, a cartilha orienta que os administradores informem se suas decisões estão fundamentadas no dispositivo.

As fusões e aquisições também ganharam recomendações específicas. “[Os administradores] devem, acima de tudo, fazer as devidas indagações e obter todas as informações necessárias para uma tomada de decisão refletida, informada e desinteressada, avaliando as alternativas existentes e, se for o caso, exercer a prerrogativa/o dever de dizer não.” Também faz parte das diretrizes o dever de “entender as principais cláusulas contratuais” e “certificar-se de que estão preparados e/ou assessorados para fazer as perguntas adequadas”.

A estreita relação do tema com o noticiário corporativo atual é o que justifica a escolha do tema da cartilha, primeiro documento público do GT Interagentes, criado no ano passado. “Antes de aceitar o cargo, o administrador deve fazer uma diligência própria”, alertou Richard Blanchet, um dos redatores da cartilha, durante o lançamento do documento, na BM&FBovespa.