CVM inclui ações no rol de ofertas com esforços restritos

Ofertas de ações e debêntures conversíveis agora podem ocorrer sem registro prévio na CVM, desde que destinadas a um público restrito. A novidade é resultado da edição, em setembro, da Instrução 551 do regulador, que alterou a 476, de 2009. Por viabilizar uma oferta pública de ações mais ágil e menos burocrática, a expectativa é que o normativo ajude a retomada das emissões. Este ano, nenhuma companhia se aventurou a fazer IPO.

A versão final da regra traz poucas mudanças em relação àquela levada a consulta pública. Preservou princípios já aplicados à emissão de títulos de dívida: continua proibida a participação de investidores que não sejam qualificados e a divulgação ampla da oferta. É possível procurar, ao todo, 75 investidores, mas somente 50 podem aderir ao negócio — estrangeiros ficam de fora desse limite, uma vez que a CVM não pode restringir a adesão a ofertas feitas fora de sua jurisdição.

Todas as companhias registradas na categoria A estarão aptas a se beneficiar da norma. Aquelas que realizarem um IPO com esforços restritos terão suas ações limitadas à negociação entre investidores qualificados nos primeiros 18 meses, contados a partir da data de entrada no pregão. Caso a oferta seja feita por uma pré-operacional, os papéis só estarão livres para ser negociados quando, além de decorrido o ano e meio de carência, a companhia tiver iniciado as operações. De acordo com Flavia Mouta, superintendente de desenvolvimento de mercado da CVM, só “será considerada operacional a companhia que apresentar uma demonstração financeira anual com receita resultante de suas atividades”.

Empresas com ações já listadas em bolsa também poderão fazer ofertas subsequentes (os chamados follow-ons) pela nova 476. Como contam com papéis no mercado secundário, não terão limite de negociação. A oferta poderá ocorrer com a exclusão do direito de preferência ou com um prazo para exercê-lo em até cinco dias. De todo modo, deverá ser garantido o direito de prioridade a todos os acionistas pré-existentes. Os antigos acionistas não serão incluídos no grupo de até 50 investidores que podem comprar ações, desde que adquiram apenas o suficiente para não sofrerem diluição.

Com o intuito de aumentar a fiscalização sobre as ofertas com esforços restritos, a CVM também passou a exigir dos emissores (sejam de ações, sejam de títulos de dívida) que avisem a autarquia quando iniciarem uma distribuição — originalmente, a norma demandava apenas a comunicação do encerramento da oferta. O documento deverá conter dados básicos, como os nomes do emissor e do intermediário e as principais características do valor mobiliário ofertado. A mudança ajudará o regulador a rastrear quem não cumprir as exigências.

Outra novidade foi a entrada do certificado de operações estruturadas (COE) na norma. Paralelamente, a CVM continua trabalhando numa instrução que regulamentará os certificados e abrirá as portas desse mercado para os intermediários. Até agora, devido à ausência de regras que estipulem, por exemplo, quais informações devem ser fornecidas ao investidor, os COEs são emitidos apenas em transações bilaterais — aquelas em que o banco emissor tem acesso direto ao comprador.

Ilustração: Rodrigo Auada