Capital Aberto

Abril de 1976 marca a maior das discussões levantadas no País sobre a Lei de Sociedades Anônimas. Na época, o diploma encontrava-se na reta final para aprovação pelo Congresso Nacional. O projeto original, de autoria dos eminentes juristas José Luiz Bulhões Pedreira e Alfredo Lamy Filho, fora gestado por solicitação do então ministro da Fazenda, Mario Henrique Simonsen.

Havia cerca de um ano que a proposta estava em uma espécie de audiência pública aberta. Os debates transcorriam mornos. As críticas e os comentários se restringiam a aspectos mecânicos e secundários da nova lei. Até que, em fins de março de 1976, a ainda existente Bolsa do Rio colocou o dedo na ferida. Em extenso documento publicado na imprensa, a entidade investia contra o que considerava o cerne das mudanças: o aumento da quantidade de ações sem voto emitidas pelas companhias abertas, de metade para dois terços do capital das empresas. De fato, o objetivo do projeto de lei parecia ser aumentar a alavancagem acionária dos controladores, em vez de criar ferramentas voltadas para o desenvolvimento das sociedades anônimas.

As observações da Bolsa caíram como bomba sobre o mercado. Em síntese, a instituição acusava o aumento proporcional de ações sem voto de: democratizar o capital, mas não a propriedade; limitar a liquidez do empresário controlador; inibir o surgimento de administrações profissionais; afastar o controlador dos demais acionistas e constituir-se em elemento de desequilíbrio econômico e social.

Foi, sem dúvida, a crítica mais consistente ao projeto de lei, pela simples razão de atingir o fulcro da questão. Os autores da proposta vieram a público defender suas posições, em três artigos sucessivos, durante três domingos seguidos, em página inteira do antigo Jornal do Brasil. Os juristas redarguiram exaltando a figura do empresário controlador e suas funções econômicas. Do alto de suas cátedras, apoiaram as posições autoritárias de Francisco Campos, que pretendia concentrar o controle nas sociedades anônimas em apenas um césar empresarial, sem divisão de atribuições ou diluição de poderes. Ele criou as ações preferenciais em 1932, quando exercia o cargo de ministro da Justiça. O Brasil vivia uma ditadura e o projeto de lei foi aprovado. A tentativa de criar capitalismo fundado em ações sem voto foi uma jabuticaba, tipicamente brasileira, que perdurou sete décadas. Essa distorção só passou a ser corrigida, sem leis ou regulamentos, com a criação do Novo Mercado pela Bovespa, que admite apenas ações ordinárias votantes.