Capital Aberto

Chegar a um consenso pode ser tarefa exaustiva, mas o conselho de administração da Natura não se preocupa com isso. Ao contrário, seus integrantes adoram o exercício. Pelo que se tem notícia, nos 11 anos de atuação do conselho, apenas uma vez nenhum dos lados com opiniões divergentes mudou de ponto de vista, e a saída foi definir a questão no voto. Detalhe: a matéria que suscitou tanta polêmica nem era considerada relevante para a empresa naquele momento. Tratava-se de uma tabela salarial. “Cada um pode se convencer de que o argumento que o outro apresentou é o melhor”, afirma Edson Vaz Musa, conselheiro independente da Natura. Segundo ele, os membros do comitê costumam discordar mais sobre o ritmo ou o modo de implementação das decisões tomadas. Raramente estão em desacordo sobre o cerne das decisões.

O conselho de administração da Natura é composto de sete membros: três são os controladores e quatro são externos, destes, dois são independentes. Musa e José Guimarães Monforte entraram para o órgão pelas mãos dos principais acionistas, em 1998. Até então, apenas eles compunham o conselho, mas desejavam trazer para a empresa uma visão mais ampla do mercado. Musa tinha o perfil adequado às necessidades da Natura no momento, graças à sua experiência no segmento industrial —— dentre outras posições que ocupou, foi presidente da Rhodia. Já a opção por Monforte deveu-se a sua vivência com gestão de riscos e na área financeira — ele trabalhou em bancos como Merrill Lynch e Citibank.

Atualmente, apenas Musa é considerado independente. Monforte não é tido como tal, porque era funcionário da Janos, um family office que gere recursos pessoais dos controladores da Natura. Hoje, é o principal sócio da Pragma Patrimônio, que administra os investimentos conjuntos dos controladores da Natura. Ambos os conselheiros atuam também em outras instituições.

O conselho foi renovado em 2007, quando Luiz Ernesto Gemignani e Julio Moura Neto juntaram-se ao time, após passarem por um processo de seleção conduzido pela consultoria Egon Zehnder. Enquanto Gemignani se encaixava no perfil de executivo de grande grupo (é diretor-presidente da Promon S.A.), Neto tinha proximidade com a questão da sustentabilidade e vivência em mercados externos (foi CEO do GrupoNueva), o que casava com os planos da Natura de ampliar a presença no exterior. Embora tenha entrado como conselheiro independente, no momento ele é apenas externo, porque presta serviços buscando oportunidades de longo prazo para a Natura.

Na prática, os três principais acionistas do conselho são co-presidentes, mas, como a legislação requer que seja determinada a figura de um só presidente, Pedro Passos ocupa essa posição. O mandato dos conselheiros é de um ano, e os nomes são aprovados em assembleia-geral. O secretário do conselho é Moacir Salzstein, diretor de governança corporativa da Natura. O conselho já passou por três avaliações. A primeira foi feita pela consultoria Egon Zehnder em 2006, e as demais foram autoavaliações levadas a cabo em 2007 e 2009.

Os conselheiros externos recebem uma remuneração fixa e outra que varia de acordo com os resultados anuais. Um dos questionamentos sobre esse ponto — e que ganhou força com a recente crise — é um possível conflito de interesses entre os objetivos de curto prazo (expressos pelos resultados anuais) e os de longo prazo. “A Natura entende que os conselheiros têm de ter uma certa solidariedade com o faturamento da empresa. Seria incômodo se o conselho de administração ficasse preservado dos resultados”, afirma Salzstein. O tema é polêmico e ainda suscita discussões.

E como funciona, na prática, o conselho da Natura? Sua atuação é facilitada pelos estudos e dossiês elaborados por quatro comitês: estratégico, de pessoas, de auditoria, e de governança corporativa. Este último tem reuniões trimestrais, e os demais encontros ocorrem uma vez por mês. Musa considera que o trabalho do conselho evoluiu bastante com o envio antecipado dos dossiês — há tempo suficiente para analisar e estudar as questões que serão discutidas durante as reuniões. Mas admite que ainda há espaço para melhora, com mais disciplina e obediência aos horários estabelecidos: “Precisamos refrear a vontade de falar”.

Os conselheiros da Natura reúnem-se seis vezes por ano. Cada encontro dura dois dias, em média. Quatro reuniões são voltadas para a divulgação dos resultados trimestrais. Em setembro, há um encontro bastante valorizado, para discutir o plano estratégico. No último mês do ano é a vez de tratar de gestão de pessoas e de sucessão, além de efetuar a aprovação das contas. O diretor-presidente da Natura participa das reuniões, exceto quando será avaliado ou quando a pauta de discussões gira em torno da dinâmica do conselho ou de sua autoavaliação.