Capital Aberto

Instalado em 68,8% das companhias pesquisadas, o conselho fiscal tem o poder de fiscalizar, de forma permanente ou a pedido dos acionistas em assembleia geral, a prestação de contas dos administradores das companhias. Casos recentes como a exposição excessiva em derivativos assumida por algumas companhias abertas tenderiam a reforçar a importância do órgão. Nos últimos anos, porém, a necessidade do conselho vem sendo constantemente questionada.

A difusão do comitê de auditoria é a principal razão para isso. Órgão acessório do conselho de administração e adotado com frequência no mercado internacional, o comitê vem sendo considerado um substituto natural do conselho fiscal. A Marcopolo é um exemplo. Reconhecida por conceder a maioria dos assentos aos minoritários em seu conselho fiscal — desde 2002, mantém o órgão composto de três membros, sendo dois indicados pelos minoritários (donos de ONs e PNs) e apenas um conduzido pelo controlador —, ela cogita aderir ao concorrente. “Achamos que, em algum momento, o comitê de auditoria poderá incorporar o conselho fiscal”, afirma Carlos Zignani, diretor de Relações com Investidores (RI) da Marcopolo, sob a justificativa de que há sobreposição de função nos dois órgãos. Como o conselho fiscal da Marcopolo é instalado anualmente — ou seja, não é permanente —, a mudança não exigiria alteração do estatuto.

Para os defensores do conselho fiscal, o órgão tem uma qualidade fundamental que o diferencia do comitê de auditoria e justifica a sua existência: a independência. Ao contrário do que acontece no comitê, em que os membros são indicados pelos conselheiros de administração, no conselho fiscal não há subordinação ao conselho de administração, tampouco à diretoria. Por não se tratar de um órgão colegiado, as denúncias de um único membro podem ser levadas à assembleia ou até mesmo seguir diretamente para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

“Não entendo por que algumas empresas relutam em declarar o conselho permanente. O órgão auxilia a administração, e a companhia ainda deixa a mensagem de que está alinhada à boa governança”, diz Renato Chaves, ex-diretor de participações da Previ, maior fundo de pensão do País. De acordo com a pesquisa, 62,5% dos conselhos fiscais são permanentes.

O levantamento mostra que 29,3% dos assentos são ocupados por indicações dos minoritários. A Previ participou da mais recente conquista de investidores interessados em acessar o conselho fiscal. Em resposta à consulta de investidores da Aços Villares em conjunto com a Previ, a CVM deu uma interpretação inovadora ao artigo 161 da Lei de Sociedades por Ações. Segundo o regulador, basta que 10% ou mais das ações com direito a voto estejam nas mãos dos minoritários para que os presentes na assembleia tenham o direito de eleger um membro do conselho. Até então, os 10% citados na lei eram interpretados como percentual mínimo de votos para obter a indicação, o que dificultava a vida dos minoritários, especialmente nas companhias de capital pulverizado.

O mais novo reforço para a boa governança dos conselhos fiscais pode vir com a reforma da Instrução 202. Na minuta disponibilizada para consulta pública, a CVM propõe que, pela primeira vez, as atas das reuniões do conselho fiscal sejam levadas a conhecimento público. Chaves comemora a iniciativa e diz que a exigência deveria ser estendida aos comitês de auditoria. “Isso traz transparência e dá maior visibilidade ao conselho fiscal, além de aumentar o grau de exposição dos assuntos tratados”.