Já pensou em ser uma WKSI?

A máxima que relaciona o tempo ao dinheiro é um dos aforismos mais certeiros no mercado de capitais. Quando, no primeiro semestre de 2007, a Gol decidiu aumentar seu capital em cerca de R$ 500 milhões, garantir um registro da emissão rapidamente nos órgãos reguladores era fundamental. A captação tinha como objetivo financiar, dentro do prazo previsto, uma parcela do pagamento da aquisição da combalida Varig. O conselho de administração da companhia e a assembleia aprovaram a operação. Só faltava o registro. Aqui no Brasil, o processo aconteceria em questão de semanas. Nos Estados Unidos, onde a companhia também está listada, poderia levar meses e atrasar a conclusão da disputada compra de sua concorrente. Poderia, não fosse um detalhe: a Gol era uma WKSI.

Nesse caso, a Securities and Exchange Commission (SEC) não tem impacto algum no cronograma da emissão. A sopa de letrinhas — pronuncia-se “uiquisi” — abrevia o nome Well-Known Seasoned Issuer (algo como notória e veterana emissora). Seu papel é garantir à companhia o registro automático de suas ofertas — exatamente a regalia que permitiu à família Constantino lançar a operação em tempo hábil. Para tornar-se uma WKSI, a principal exigência é ter um free float mínimo superior a US$ 700 milhões em todo o mundo. No início de 2007, o volume de ações em negociação da companhia aérea estava em US$ 3,3 bilhões.

A WKSI tem história nos Estados Unidos. Foi criada durante uma reforma normativa nas regras para ofertas públicas, feita pela SEC em 2005. Agora é a vez de o Brasil pegar uma carona nessa ideia. A criação de uma categoria privilegiada de emissores com acesso imediato ao mercado é cogitada na audiência pública para a reforma da Instrução 202 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A motivação da autarquia ao propor a figura do emissor com “grande exposição ao mercado” é a mesma da SEC: desobstruir as vias de acesso ao mercado de capitais.

De acordo com a proposta da CVM, as WKSIs tropicais ganharão registro mais rapidamente — cinco dias úteis —, sem a necessidade de uma atuação tão firme do órgão regulador. O pressuposto é o de que as empresas de maior porte e com ações mais líquidas são fiscalizadas constantemente por analistas, investidores e imprensa. Serão três as exigências para ser uma WKSI brasileira: ter mais de três anos de listagem, nenhum atraso verificado no registro de documentos nos últimos três anos e free float igual ou superior a R$ 5 bilhões (medido no último dia útil do trimestre anterior ao pedido de registro da oferta beneficiada).

A relação entre tempo e dinheiro é citada pela CVM como um dos motivos para criar a classificação. Na minuta, a autarquia evoca a evidência de que, no período entre o registro e a distribuição da oferta, os valores mobiliários da companhia costumam se desvalorizar, acarretando perdas de recursos para o emissor. A agilidade também permite aproveitar as oportunidades na hora certa. “Quando a janela se abre, o valor mobiliário é distribuído imediatamente”, explica Tobias Stirnberg, advogado do escritório norte-americano Shearman & Sterling. Em tempos de intensa volatilidade da bolsa como os atuais, esse tipo de funcionalidade é ainda mais bem-vinda.

VERSÃO PARA TESTE — A WKSI foi, sem dúvida, a inspiração para a nova categoria de emissor especial proposta pela CVM. Mas a versão local não é mera cópia. Segundo Stirnberg, a primeira distinção tem a ver com as concessões para companhias que não atinjam o free float mínimo. Na regra norte-americana, uma companhia com volume global de ações em circulação inferior a US$ 700 milhões pode, assim mesmo, conquistar o direito ao registro automático. A divergência pode ser compensada se ela tiver realizado em bolsa dos Estados Unidos, nos três anos anteriores, operações de emissão de dívida a partir de US$ 1 bilhão. A CVM não sugere nada parecido, ao menos por enquanto, afirma Luciana Dias, superintendente de desenvolvimento de mercado da autarquia. Foi uma escolha trabalhar, inicialmente, com um grupo reduzido de companhias. “Começaremos devagar para testar a regra.”

Outra diferença é o período de análise da oferta. A CVM pedirá cinco dias úteis para conceder o registro. “Nos Estados Unidos, a companhia pode distribuir os valores no minuto seguinte ao da entrega dos documentos”, afirma Stirnberg. A justificativa está no fato de que a SEC não esmiúça o prospecto simplificado entregue pelas WKSIs para liberar o registro. “Nada impede que ela examine os documentos, mas essa não é a prática”, diz Stirnberg. A agência norte-americana se contenta em acompanhar as informações reportadas pelas companhias que são WKSI por meio dos relatórios anuais, com vistorias a cada dois ou três anos.

A CVM teria condições de fazer o mesmo para a versão brasileira das WKSIs, já que na minuta da “nova 202” foi sugerida a criação do Formulário de Referência, documento parecido com o usado nos Estados Unidos, que será a matriz da comunicação das empresas. Informações sobre o emissor antes detalhadas nos prospectos, como fatores de risco, serão dispostas e atualizadas constantemente pelas companhias no formulário, o que fará a documentação de uma oferta perder espessura e ganhar dinamismo. Para o registro da emissão, as companhias terão de elaborar apenas a “offering note”, espécie de prospecto simplificado nos moldes recomendados pela International Organization of Securities Commissions (Iosco), organização internacional que reúne reguladores do mercado de capitais. O documento, aceito em países como Inglaterra, França e Espanha, trará exclusivamente as informações sobre a oferta. “Num primeiro momento, vamos analisar todas as offering notes”, esclarece Luciana. Embora a experiência norte-americana aponte para o registro sem análise, em outros países que adotam esse modelo o órgão regulador examina o documento antes de registrar a oferta.

Uma sugestão que pode surgir na audiência pública é a redução do valor mínimo do free float para o emissor ser enquadrado como uma WKSI no Brasil. Atualmente, considerando-se o piso de R$ 5 bilhões de free float e a redução no valor de mercado das empresas após a crise, existem cerca de 20 candidatas, segundo Luciana. A perspectiva da superintendente é que essa redução venha a ocorrer no futuro. “Nossa intenção é abrandar as barreiras e conceder esse status a mais companhias. Queremos um grupo cada vez maior.”