Caso Arcelor retoma questão: tag along tira empresas da bolsa?
No dia 17 de abril, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) autorizou o grupo Arcelor Mittal a realizar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) da Arcelor Brasil por alienação de controle, com cancelamento do registro da companhia.
A decisão marcou o fim de um embate que se estendia desde agosto do ano passado entre os investidores e a Mittal e configurou o primeiro caso de exercício do tag along por minoritários após uma alienação indireta do controle. Diante do ponto final sobre o episódio, resta a dúvida: seria o tag along — sempre tão aclamado pelos investidores mais ativistas — um indutor do fechamento de capital?
A terceira e mais recente edição do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, lançada em 2004, apresentou de maneira sutil uma referência à oferta parcial, uma espécie de tag along alternativo. Por esse modelo, se a intenção do controlador for apenas garantir o controle acionário, sugere-se que seja feita uma oferta por 50% do capital votante mais uma ação a todos os ordinaristas. A mesma proposta deve ser feita também aos detentores de ações preferenciais. O objetivo é evitar a saída de empresas da bolsa, mas há entraves de ordem prática, como convencer o controlador a passar à condição de minoritário — ao invés de simplesmente dar lugar ao novo sócio, colocando no bolso o prêmio de controle.
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A saída de uma empresa como a Arcelor da bolsa, no entanto, não é vista com pesar por investidores. Ao contrário, é considerada parte do amadurecimento do mercado, que se torna, ao mesmo tempo, atraente para novas companhias e sujeito à consolidação de outras já listadas. “O fato de perdermos uma empresa não é ruim. Temos que nos deter aos interesses da compradora. Se a intenção não é se financiar no Brasil, ainda mais quando seu mercado principal está em outra jurisdição, o melhor é fechar o capital”, explica Pedro Damasceno, sócio da Dynamo Administração de Recursos.
Para Aloysio Miranda, sócio do escritório Ulhôa Canto, Rezende e Guerra Advogados, a oferta pública para fechamento de capital é um desejo legítimo do sócio controlador e deve ocorrer sempre que ele enxergar esta oportunidade. “Muitas vezes o novo sócio vê a possibilidade de sinergias que, quando trazidas a valor presente, resultam num valor maior do que seria gasto com a oferta pública para recomprar as ações e fechar o capital. Por isso, o importante mesmo é que se tenha transparência. De resto, é preciso deixar o mercado jogar o seu jogo.”