Casos Master e Reag mudam a forma de fazer M&A no Brasil

Desde 2025, o mercado foi tomado por discussões sobre mecanismos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao crime organizado e questões de governança. Os temas voltaram à pauta após episódios envolvendo nomes como Reag e Banco Master. A perspectiva é que isso altere a dinâmica de fusões e aquisições, adicionando camadas extras de proteção.

Para especialistas, o número de M&A (fusões e aquisições) não deve ser impactado, mas a análise que antecede as operações deve ficar ainda mais cautelosa. Na avaliação de André Vertullo Bernini, sócio do escritório Pinheiro Neto Advogados, o efeito costuma ser mais de aprofundamento das análises do que de retração das operações.

“Casos desse tipo naturalmente chamam a atenção do mercado, mas não costumam alterar de forma estrutural a dinâmica das operações de M&A. Na prática, episódios de maior repercussão reforçam a importância de examinar com cuidado aspectos de governança, controles internos e histórico regulatório das instituições”, opina Bernini.

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Dados da Pesquisa Fusões e Aquisições 2025 – 4º trimestre, da KPMG, revela que o mercado brasileiro de M&A encerrou o ano com 1.581 transações, praticamente em linha com 2024 (1.582 operações), apresentando variação negativa de apenas 0,1%.

Apesar da explosão, no segundo semestre, de casos relacionados a investigações envolvendo práticas ilícitas na Faria Lima e relação com crime organizado, os M&A não foram afetados. Os dados apontam um crescimento de 4% do mercado de fusões e aquisições nesse período.

Na visão de Marcus Valverde, sócio-fundador do MVSA Advogados, a recente sucessão de eventos envolvendo o Banco Master e estruturas associadas ao grupo Reag já produz efeitos concretos na dinâmica das operações de M&A, especialmente em setores regulados ou intensivos em capital.

“Questões relacionadas à regulação, governança e integridade passaram a ser discutidas em reuniões de negociação com maior frequência à luz desses precedentes, influenciando diretamente a alocação de riscos e a estruturação contratual das transações”, conta Valverde.

Em agosto, a Reag foi alvo de uma operação de busca e apreensão envolvendo a Operação Carbono Oculto, e pouco depois se desfez de diversos de seus ativos. Em janeiro deste ano, a casa teve sua liquidação decretada pelo BC.

Já o caso Master veio a público em novembro de 2025, envolvendo suspeitas de fraude bilionária por meio da emissão de títulos sem lastro, corrupção e lavagem de dinheiro. Investiga-se ainda a relação entre as instituições. Ambos os casos têm desdobramentos até hoje.

Para Valverde, há uma ressignificação de conceitos jurídicos tradicionalmente utilizados, como o de efeito material adverso (material adverse effect), que tende a ser interpretado de forma mais abrangente e sensível a fatores reputacionais e de integridade.

“Paralelamente, verifica-se uma tendência à negociação de mecanismos mais robustos de proteção contratual, incluindo a ampliação do escopo de declarações e garantias, a incorporação de cláusulas específicas sobre risco reputacional e a sofisticação das estruturas indenizatórias”, diz.

Adicionalmente, mecanismos tradicionais de validação, como auditorias independentes, passam a ser submetidos a maior escrutínio. Mas, na análise de Bernini, do Pinheiro Neto, os processos de due diligence já vêm se tornando progressivamente mais criteriosos ao longo dos anos.

O escopo da análise evolui conforme evoluem também os próprios negócios, o ambiente regulatório e as expectativas de investidores. Mas, investidores sérios, especialmente no setor financeiro, já operam com um nível muito elevado de cautela e análise antes de qualquer aquisição.

Já na análise de Alexandre Pegoraro, CEO da plataforma de compliance Kronoos, na prática, é possível que o valuation seja afetado. “Ativos com risco reputacional, regulatório ou de passivo oculto tendem a sofrer desconto, retenções, earn-outs mais pesados e cláusulas contratuais mais protetivas”, diz.

No entanto, boas operações de M&A não deixarão de acontecer, mas o mercado deve ficar mais seletivo e mais conservador. “Em momentos assim, compliance deixa de ser um item acessório e passa a ser um fator central de precificação e de decisão de investimento”, opina Pegoraro.

Os especialistas ainda veem a possibilidade desses eventos gerarem discussões sobre eventuais ajustes regulatórios ou sobre o aprimoramento dos mecanismos de supervisão, catalisando movimentos de aprimoramento regulatório, especialmente no segmento de fintechs, mas também em outras frentes.