Captação da Fictor via SCPs levanta suspeitas de oferta pública irregular

A lista atualizada de credores protocolada pelo administrador judicial do Grupo Fictor na segunda-feira (9) no pedido de recuperação judicial (RJ) da companhia chamou a atenção pelo volume expressivo de pessoas físicas investidoras. Ao todo, a Fictor tem uma dívida de aproximadamente R$ 2,76 bilhões com mais de 12 mil investidores. O reconhecimento formal do passivo desperta interesse para o modelo de distribuição dos investimentos. A dívida está vinculada a investidores de Sociedades em Conta de Participação (SCPs), um instrumento utilizado para captar recursos em ofertas privadas que, segundo fontes ouvidas pela Capital Aberto, não chegaria a 12 mil alocadores, espalhados pelo país e com valores bastante distintos. A SCP, figura do direito societário, por si só não constitui valor mobiliário, mas foi distribuída por escritórios de agentes autônomos de investimentos (AAI).

O modelo de distribuição das SCPs é mais um capítulo dos problemas e desconfianças do mercado que surgem desde que o Grupo Fictor tentou, sem sucesso, a compra do Banco Master, posto em liquidação pelo Banco Central (BC). No pedido de RJ, o Grupo informou que a crise de liquidez surgiu após a oferta pelo Master, em novembro passado, que previa uma injeção de R$ 3 bi para capitalizar o banco e contava com a entrada de sócios árabes na negociação. Após o insucesso da tentativa, o elevado volume de pedidos de retirada de capital tornou o modelo de SCPs insustentável. O Grupo passou a atrasar o pagamento a investidores. A revelação de que 12 mil pessoas investiram nas SCPs da Fictor sugere o uso de uma distribuição pública, fora das normas definidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

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Uma das fontes ouvidas pela reportagem afirmou que a Fictor utilizou amplamente AAIs para captar investidores, porém sem que os recursos “passassem pelas casas” (corretoras). Após a captura dos investidores, os recursos eram alocados diretamente na Fictor, via SCP. Os esforços de distribuição foram bastante democráticos. Na lista de investidores que investiram via SCPs, a qual a Capital Aberto teve acesso, há praticamente todos os Estados, embora com maior concentração em São Paulo, Rio e Minas Gerais. O número elevado de investidores, acima de 12 mil, e a dispersão geográfica, na visão das fontes ouvidas, sugerem a existência de um fenômeno seriado, típico de ofertas públicas.

“Este modelo, com a captação dos investidores e aportes feitos diretamente na Fictor, sem passar pelo mercado financeiro, impossibilitava a fiscalização da CVM”, afirmou uma fonte que acompanha de perto o tema regulatório e preferiu não se identificar. Na lista de investidores da Fictor, há investimentos a partir de R$ 180 mil, o menor, a cifras que ultrapassam R$ 3 milhões, por investidor pessoa física. “Se fosse uma oferta privada, seria 30, 40 investidores, e não 12 mil.”

É considerada uma oferta pública, pelas regras da CVM, quando há esforço de venda ao público em geral, ainda que com algum recorte (por exemplo, apenas investidores profissionais ou qualificados). Para tanto, há regras, condicionantes a serem seguidas para esta oferta buscando transparência e proteção do investidor que incluem, por exemplo, anúncios, roadshows amplos, materiais publicitários, websites abertos entre outros. Embora as SCPs não sejam fiscalizadas pela CVM, a oferta ampla via AAI abre uma zona cinzenta sobre o instrumento. Tanto que a Associação Brasileira de Assessores de Investimento (ABAI), entidade que representa 150 escritórios de investimentos, entrou com pedido de consulta junto à CVM para que o regulador avalie indícios de oferta pública irregular das SCPs. Procurada, a ABAI não quis se pronunciar.

Outra fonte, ouvida sob a condição de anonimato, reforça a tese de uma oferta pública irregular. “A lista de credores apresenta indícios relevantes que podem sustentar a tese de que determinadas SCPs tenham sido distribuídas em moldes compatíveis com uma oferta pública, o que, se confirmado por outros elementos externos ao documento, exigiria a observância do regime regulatório da CVM, seja por meio de registro, seja mediante dispensa aplicável”, explica.

A possibilidade de que as SCPs sejam consideradas valores mobiliários e, portanto, fiscalizadas pela CVM, foi lembrada por outra fonte. “A captação de recursos por meio de SCP pode assumir essa natureza (valor mobiliário) quando, materialmente, configurar um Contrato de Investimento Coletivo ofertado ao público, caracterizado pela reunião de aporte de recursos, dependência dos esforços de terceiros e inserção em um empreendimento comum ou coletivo”, afirma. “A lista de credores apresenta indícios relevantes que podem sustentar a tese de que determinadas SCPs tenham sido distribuídas em moldes compatíveis com uma oferta pública, o que, se confirmado por outros elementos externos ao documento, exigiria a observância do regime regulatório da CVM, seja por meio de registro, seja mediante dispensa aplicável”.

A Capital Aberto tentou contato com a Fictor por e-mail e telefone, sem sucesso.