Nova classe de preferenciais pode virar alternativa à distribuição de dividendos
Uma nova proposta da AXIA Energia para distribuir parte ou o total das suas reservas de lucro por meio de ações preferenciais resgatáveis tem gerado ampla discussão no mercado. A manobra, que envolve quase R$ 40 bilhões acumulados no balanço, surge em meio à corrida das companhias para antecipar a declaração de dividendos antes de a tributação mínima sobre pessoas físicas entrar em vigor, a partir de 2026.
A Capital Aberto conversou a respeito do tema com Lucas Gorgulho, sócio do HRSA Sociedade de Advogados. Em entrevista, o especialista elaborou a respeito do pano de fundo da operação: “Uma vez que passou o PL da tributação mínima na pessoa física, com a retenção dos dividendos, as companhias passaram a buscar formas de distribuir lucros apurados até 2025 que ainda estejam sujeitos à isenção”, afirma. Ele lembra, também, que empresas como Itaú, Itaúsa e WEG já declararam dividendos recentemente, mas nem todas têm caixa para efetuar o pagamento ainda em 2025.
A preocupação central no mercado é o artigo 205 da Lei das S.A., que determina que dividendos devem ser pagos no mesmo exercício em que são declarados. Apesar de a legislação tributária permitir que valores declarados em 2025 sejam pagos até 2028 mantendo a isenção, existe o receio de uma interpretação mais rígida da Receita no futuro. “Tudo que não seja declaração e pagamento em 2025 tem pelo menos um nível a mais de risco do que a estrutura padrão, que é declarar e pagar”, afirma Gorgulho.
Diante disso, empresas passaram a discutir alternativas que evitassem o desembolso imediato de caixa. No caso da AXIA, a solução envolve duas novas classes de ações preferenciais. A PNC, resgatável e conversível até 2031, será distribuída como bonificação a todos os acionistas, mantendo o mesmo direito econômico das ordinárias e adicionando voto e tag along. Já a PNR, resgatável imediatamente, compensará o prêmio de 10% de dividendos a que os preferencialistas têm direito.
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Gorgulho define a engenharia como eficiente, e explica que “o que a AXIA está propondo são duas ações preferenciais resgatáveis diferentes”. Segundo ele, as PNCs permitirão que o acionista receba, no futuro, um ativo que pode ser convertido ou resgatado, sem que isso seja enquadrado como dividendo. Já as PNRs asseguram o prêmio dos preferencialistas sem abrir espaço para disputas internas: “Ao se assegurar aos preferencialistas esse dividendo adicional por meio da atribuição das ações resgatáveis, isso é uma saída muito inteligente”.
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Do ponto de vista legal, o advogado avalia que a operação se apoia em ferramentas já testadas no mercado. “O uso das ações preferenciais resgatáveis tem sido cada vez mais presente”, afirma. Ele cita que a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) já validou estruturas semelhantes em incorporações de ações, apesar de discussões ainda ocorrerem no colegiado.
Mesmo assim, Gorgulho reconhece que há margem para questionamentos, “principalmente na perspectiva dos ordinaristas, de por que os preferencialistas estão recebendo também ações resgatáveis de uma classe diferente”.
Em relação à governança, o advogado entende que a multiplicação de classes de ações pode trazer efeitos indiretos no futuro. Embora o impacto inicial seja limitado dado que a bonificação ocorre de forma proporcional, Gorgulho aponta que mudanças estruturais nunca são neutras: “Sempre que se muda a estrutura de classes ou de direitos, existe sim um risco de, nos próximos anos, ter algum tipo de mudança na composição de poder”.
A AXIA incluiu ainda uma regra para evitar concentração excessiva: caso um acionista ultrapasse 15% do capital votante após conversões, o excedente será resgatado compulsoriamente. Gorgulho reconhece a intenção, mas pondera os limites: “Foi um mecanismo criado para ponderar essa potencial concentração de poder. Se isso vai funcionar na prática, não sei dizer”.
Apesar de não ser tributarista, o advogado destaca que a operação reduz a exposição ao risco fiscal, ainda que não o elimine. “A Receita pode eventualmente discutir algum tipo de abuso de forma”, afirma. No entanto, ele ressalta que a estrutura não tem finalidade exclusivamente fiscal, já que altera a própria governança da companhia.
Ele também destaca que a AXIA não inaugurou a discussão, apenas a tornou visível. “A AXIA só trouxe para a discussão pública uma discussão que a gente já estava tendo dentro dos escritórios”, diz. Ainda segundo ele, modelos similares já vinham sendo desenhados para empresas fechadas e holdings familiares, e devem ganhar força entre companhias abertas com grandes reservas de lucro.
Durante a entrevista, Gorgulho também chamou atenção para um fator que pode mudar o cronograma das operações: o projeto aprovado na Comissão de Assuntos Econômicos do Senado que estende o prazo para declarar dividendos isentos até abril de 2026. A incerteza, porém, mantém pressão sobre prazos: “A gente tem uma janela muito curta, que quase já se esvaiu”, afirma, se referindo ao período mínimo de convocação de assembleias para aprovar alterações estatutárias.
Com o estoque bilionário de lucros acumulados e a transição para o novo regime tributário cada vez mais próxima, o mercado deve acompanhar de perto como a CVM e os acionistas reagem às estruturas baseadas em ações resgatáveis. O que já parece claro, no entanto, é que a operação da AXIA elevou o tema a um novo patamar de debate.