Entendimento da CVM permite que FII acesse carteiras de créditos imobiliários via FIDC, sem violar a vedação de investimento

18 de novembro de 2025 às 07h00

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou nesta segunda-feira (17) um documento com esclarecimentos e interpretações da Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE) sobre pontos da Resolução CVM 175, especialmente referentes aos anexos II, III e VI, respectivamente sobre FIDC, FII e Fiagro. Os pontos mais relevantes, segundo especialistas consultados pela Capital Aberto, se referem a critérios para desenquadramento de FIDCs e Fiagros e à possibilidade de fundos imobiliários (FIIs) investirem em direitos creditórios. O Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE, na visão do mercado, dá mais segurança jurídica e operacional a gestores e administradores.

“O Ofício-Circular esclarece entendimentos cruciais e uniformiza interpretações sobre a Resolução CVM nº 175 e seus anexos normativos”, comenta Fernando Kuyven, sócio do MKR Advogados, destacando a relevância do conteúdo. Eduardo Leal, advogado do Mortari Bolico Advogados, tem visão semelhante e destaca a relevância prática do ofício. “Nesse contexto, é fundamental identificar os pontos que representam maior risco regulatório, impacto operacional e relevância para a orientação de agentes que atuam como administradores, gestores ou investidores nesses veículos.”

Um dos pontos destacados por Leal se refere aos investimentos feitos por FIIs em Créditos Imobiliários via FIDC (Item V). O artigo 40 do Anexo Normativo III lista o rol de ativos elegíveis para compor a carteira do FII, de forma que possa aplicar em empreendimentos imobiliários. “Uma questão recorrente no mercado é se o FII pode investir em créditos/recebíveis imobiliários de forma direta. A SSE esclarece que o art. 40 não autoriza o investimento direto do FII em créditos/recebíveis imobiliários. Essa vedação decorre da própria estrutura da Lei nº 8.668/93 e da necessidade de que o FII mantenha seu foco em empreendimentos imobiliários, conforme definido em Lei.

A SSE considera que tal investimento é possível de forma indireta, por meio de dois mecanismos principais, que são a aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) ou a aquisição de Cotas de FIDC. “Esta é a principal novidade interpretativa do Ofício-Circular. A SSE esclarece que o FII pode investir em cotas de FIDC, desde que o FIDC investido tenha como política aplicar exclusivamente nas atividades permitidas aos FII, entre outras condições”, explica Leal. “Essa interpretação permite que o FII acesse carteiras de créditos imobiliários de forma profissional e diversificada, aproveitando a expertise de gestores especializados em FIDC, sem violar a vedação de investimento direto em recebíveis.”

Luciana Costa, sócia da área de Mercado de Capitais do Machado Meyer, também destaca a relevância deste esclarecimento. “O item 5 é importante ao esclarecer a questão do investimento em cotas de FIDC por fundos imobiliários. O artigo 40 do anexo normativo 3 prevê que é um ativo elegível para investimento pelo FII, CRIs e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, mas havia dúvidas em algumas situações”, comenta Luciana. “A CVM vem e esclarece que esse FIDC pode ter direitos creditórios porque é política de investimento dele, desde que seja investimento em créditos e recebíveis imobiliários.”

Outro ponto relevante do Ofício da CVM, destacado por Leal, se refere ao entendimento sobre os FIDCs e o recebimento de garantias, que podem desenquadrar o produto. O artigo 43 do Anexo Normativo II permite que o FIDC receba garantias acessórias aos direitos creditórios investidos (como imóveis, por exemplo), executando-as judicial ou extrajudicialmente. O que o Ofício esclarece é que essas garantias não se qualificam como direitos creditórios para fins de composição da carteira mínima obrigatória de 50% em direitos creditórios. “Esse desenquadramento é considerado como ‘passivo’, sujeitando o gestor ao disposto no art. 90 da Parte Geral da 175, que trata das consequências do descumprimento dos requisitos de enquadramento”, explica Leal, acrescentando que o gestor deve elaborar planejamento prévio para alienação da garantia e reenquadramento da classe, sempre buscando o melhor interesse dos cotistas. “O que a norma está esclarecendo aqui é que isso não quer dizer que você vai automaticamente enquadrar esse Fiagro como um FDIC, como cotas de um FDIC. Porque aquele percentual, ele não necessariamente vai precisar ser observado ao longo do tempo”, acrescenta Luís Filipe Gentil, sócio da área de Mercado de Capitais do Machado Meyer.

Fernando Kuyven, do MKR Advogados, ainda no escopo dos FIDCs e sobre a necessidade de verificação de lastro e execução de garantias, acrescenta que, conforme consta do Ofício da CVM, os títulos referidos na alínea ‘b’ do art. 2º, XII, se referem àqueles que são ofertados publicamente, ou seja, debêntures ou notas comerciais objeto de oferta pública registrada na CVM. “Isto justifica a exclusão deles do escopo dos comandos do art. 36 a respeito da obrigação do gestor de FIDC na verificação do lastro dos direitos creditórios, aliviando a sua carga de diligência nesse tipo específico de ativo, dado que já possuem um nível de transparência e regulação próprios”, comenta Kuyven.

Sobre a possibilidade de um FIDC investir em cotas de outros FIDCs que possuam o mesmo gestor ou administrador, o Ofício esclarece que as cotas de FIDC, embora consideradas direitos creditórios por equiparação não se submetem à vedação do art. 42 do Anexo Normativo II, que proíbe ao FIDC adquirir direitos creditórios originados ou cedidos pelo administrador, gestor ou partes relacionadas a ele. “Isso reconhece a natureza diferenciada das cotas de FIDC em relação aos direitos creditórios primários.”

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Fiagro X FIDC

Para o advogado societário, especialista em M&A, governança corporativa e mercado de capitais, sócio do Fonseca Brasil Serrão Advogados, Eduardo Brasil, um dos pontos “mais impactantes” do Ofício divulgado pela CVM, é o que esclarece sobre uma possível equiparação de Fiagro a um FIDC . Segundo o documento, isto só pode ocorrer quando o seu regulamento estabelecer expressamente um mínimo obrigatório de 50% do patrimônio investido em direitos creditórios. “A simples possibilidade de investir acima desse percentual não basta. Isso fecha uma porta que muitos veículos vinham usando para tentar se enquadrar como FIDC sem assumir todas as obrigações da categoria. É uma mensagem clara de disciplina regulatória”, explica Brasil, acrescentando também outro ponto do normativo. “O Ofício esclarece que quando um Fiagro utiliza o Anexo II, ele deve seguir integralmente a governança exigida para FIDC. “Isto inclui registro e custódia obrigatórios. Isso significa que tais fundos não podem aproveitar a dispensa prevista originalmente para Fiagro. Para quem estrutura operações, esse ponto muda custos, prazos e modelos de compliance.”

Para Gustavo Rabello, advogado especializado em mercado de capitais do SouzaOkawa Advogados, a CVM fecha uma porta que vinha gerando dúvida no mercado”, se referindo ao fato de que o “simples fato de um Fiagro poder investir mais de 50% em direitos creditórios não basta para que suas cotas sejam tratadas como cotas de FIDC”. Ele acrescenta que, agora, só haverá equiparação se o Regulamento estabelecer expressamente que o Fiagro deve manter (e não apenas “pode”) mínimo de 50% em direitos creditórios de forma permanente. “Isso afeta classificação de ativos, enquadramento prudencial, elegibilidade para FIDC/CRI, e operações estruturadas que tentavam ‘encaixar’ Fiagros como FIDCs por equiparação.”

Fiagro – Administrador

O Ofício da CVM aborda também as condições em que o administrador precisa permanecer atendendo ao Fiagro, em caso de renúncia. “O artigo 28 do Anexo Normativo VI estabelece que, caso a classe de cotas do Fiagro possua investimento em imóvel rural, na hipótese de renúncia, o administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções no mínimo até a averbação nos registros competentes, da ata da assembleia de cotistas que elegeu seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária do imóvel”, explica Eduardo Leal, do Mortari Bolico. “A SSE considera que o cumprimento desse dispositivo é relevante porque a renúncia implica na vontade do administrador de descontinuar a prestação de serviços. O novo administrador terá limitações razoáveis para administrar o Fiagro com a propriedade fiduciária do imóvel registrada em nome do antigo administrador.”