Emissão de nota comercial cresce 41%, e novo regime da CVM pode incentivar instrumento

Com necessidade de crédito mais barato e rápido, empresas elevaram significativamente a captação de recursos por meio de notas comerciais neste primeiro semestre de 2025. Entre janeiro e maio, a oferta desse tipo de título foi a que mais cresceu em comparação a outros, como debêntures, CRIs e CRAs. As emissões de notas comerciais somaram R$ 10,7 bilhões, com alta de 41,5% em comparação a igual período de 2024, segundo a Anbima. O segmento líder em emissões foi o de máquinas e equipamentos, que respondeu por fatia de 15% do total.

Ao contrário do que se pensa costumeiramente, o instrumento não foi foco de captação apenas para pequenas e médias empresas – foi um recurso bastante utilizado no semestre pelas companhias de grande porte para resolver dívidas pontuais.

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Para agentes do mercado, a emissão de notas comerciais deve seguir aquecida nos próximos meses. “O mercado está confortável com esse tipo de título, as estruturas estão bem desenhadas e os investidores têm respondido bem”, disse Eugênia Souza, sócia da Vórtx. “Tudo sempre depende do cenário econômico e político”, pondera. Mas, sem surpresas à frente, o segundo semestre deve manter a atividade, sobretudo em setores que já se adaptaram ao formato.

Renato Otranto, diretor de estruturação do banco Daycoval, também acredita em contínua emissão. Sem mudanças drásticas no cenário, não ocorrerão “novos picos” de alta, disse. Ele espera um movimento atípico após a entrada em vigor do regime FÁCIL. As resoluções foram lançadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) na semana passada, mas as regras valem a partir de janeiro de 2026.

A nova regulação visa baratear e desburocratizar o acesso de PMEs ao mercado de capitais, e devem impulsionar o uso de instrumentos de captação, como as notas, por empresas que ainda não o fazem. Seguindo os caminhos que o FÁCIL propõe, eventualmente haverá um número maior de companhias com registro na CVM – com resultados divulgados semestralmente, auditados, com mais companhias adotando governança, cita ele, de modo que ajudará na expansão do mercado, acredita.

Nos primeiros meses desse ano, a corrida por emissões via notas comerciais é explicada por mais de um fator. Um deles tem relação com o cenário volátil, principalmente no primeiro trimestre, quando as empresas buscaram antecipar a captação de recursos antes que a taxa Selic subisse mais.

O atual momento do país, com juros ainda altos e crédito bancário restrito, contribui para reforçar o uso desse tipo de título. É que as companhias conseguem acessar investidores com mais flexibilidade e em menos tempo – o que muitas vezes é decisivo dependendo da finalidade do recurso.

Em meio à conjuntura econômica, ajuda ainda o fato de a estruturação desses instrumentos ser rápida e geralmente com menor custo em comparação a outros tipos de emissão, como debêntures, CRIs e CRAs. Para empresas que precisam de agilidade para captar ‘faz todo sentido’, segue Eugênia, da Vórtx.

Alguns agentes enxergam, nessa alta recente de emissões, efeitos das mudanças de regras para CRI e CRA definidas pelo Conselho Monetário Nacional (CMN). Para a executiva da Vórtx, isso acabou restringindo o que pode ou não ser usado como lastro nesses papéis, o que dificultou um pouco a vida de quem dependia desses instrumentos. “Com isso, muita gente passou a olhar para as notas comerciais como uma alternativa mais prática”, disse.

“A gente viu, por exemplo, algumas empresas do agro e do setor imobiliário migrando parte das emissões para esse formato justamente para ganhar tempo e simplicidade”, continua a executiva.

Luiz Felipe Fleury Vaz Guimarães, sócio do Pinheiro Neto Advogados, rememora que as notas podem ser emitidas por muitos perfis, como cooperativas, sociedades limitadas e por ações.

“Ela [nota comercial] não é regida pela lei da SAs, e não tem os mesmos requisitos. Então é um instrumento mais flexível com menos formalidades. Tem mais empresas que podem emitir e muitas delas que, pelo benefício fiscal, estão trocando financiamento bancário direto por um financiamento via notas comerciais”, resume Guimarães.

O advogado concorda que a alteração de regras do CMN pode ter gerado alguma migração – de CRIs e CRAs para outros títulos, como as notas – mas, do ponto de vista jurídico, para ele, isso não justificaria a alta observada. “Não é o mesmo contexto [de uso]”, explica. “Em minha visão, quando se levanta recursos via uma nota comercial, você está efetivamente tomando uma dívida. Quando se emite um CRA ou um CRI, se está antecipando recursos de uma dívida que existe”.

Mais um fator que pode explicar a alta de 41% até maio é o reflexo paulatino de mudanças legislativas recentes. A lei que regula notas comerciais é de 2021 e a Resolução 160, que trouxe novas normas para ofertas públicas de valores mobiliários, de 2022. Houve um tempo de ajuste e, portanto, ganho de ‘tração’ à medida que as empresas foram esclarecendo dúvidas, o que também ajuda a explicar, em parte, a alta observada, na opinião do advogado.

Segundo ele, houve muita incerteza sobre como tratar esse novo instrumento. Do ponto de vista de risco, é similar às debêntures, acrescenta. “É possível organizá-la em diferentes séries, de diferentes maneiras, com garantia real e garantia pessoal”, continua. “Mas vejo mais os próprios bancos colocando as notas comerciais em sua carteira, em seus fundos, sem levar tanto a mercado. Então, há uma análise do banco relacionada ao risco daquela determinada empresa”, finalizou.