Operações de M&A e compra de ativos em distressed

23 de março de 2026 às 11h54

Nos últimos anos, o Brasil tem testemunhado um aumento expressivo de empresas em dificuldades financeiras buscando medidas legais para se reestruturar, seja pela via da recuperação judicial ou da extrajudicial.

Em 2024, o Brasil bateu recorde histórico com 2.273 pedidos de recuperação judicial, uma alta de 61,8 % sobre 2023, segundo o Indicador Serasa Experian de Falências e Recuperações Judiciais. O ritmo em 2025 seguiu elevado: foram 162 pedidos em janeiro, 122 em fevereiro e 187 em março, totalizando 638 casos somente até abril.

O Brasil encerrou 2024 com 2.273 pedidos de recuperação judicial, recorde da série histórica e alta de 61,8% em comparação com o ano de 2023, segundo a Serasa Experian. Em 2025, o ritmo permaneceu elevado e finalizou, somente no setor do agronegócio, com 638 pedidos distribuídos.

Para 2026, as primeiras leituras de mercado indicam manutenção de inadimplência elevada, principalmente no agronegócio, com estabilização do volume de recuperações judiciais em patamar alto.

Esse cenário desafiador para as empresas, por outro lado, abre oportunidades valiosas para investidores e empresários interessados em adquirir ativos em distressed, os chamados ativos de empresas em dificuldade financeira.

A aquisição de ativos em situações de distressed, especialmente no contexto de processos de recuperação judicial, tem se consolidado como uma estratégia atrativa para investidores e empresários que buscam oportunidades diferenciadas no mercado brasileiro.

O ambiente de reestruturação judicial, ao mesmo tempo em que representa um desafio para as empresas devedoras, abre espaço para operações de M&A (fusões e aquisições) com vantagens competitivas relevantes para quem está disposto a analisar e assumir riscos calculados.

Nessa realidade, as operações de M&A em distressed, diferentemente das transações tradicionais (non-distressed), apresentam uma dinâmica de negociação mais célere e, muitas vezes, multilateral, podendo envolver, além do devedor, os principais credores, o administrador judicial e o próprio juízo da recuperação.

A Lei de Recuperação Judicial, ao disciplinar o instituto da recuperação judicial, trouxe mecanismos que visam preservar a empresa, estimular a atividade econômica e proteger empregos.

Em 2020, a lei de recuperação judicial foi reformada em parte para ampliar ainda mais essa proteção, esclarecendo que não há sucessão do adquirente nas dívidas de qualquer natureza – trabalhistas, fiscais, ambientais, regulatórias, etc..

Uma das medidas mais comuns adotadas por empresas em recuperação judicial para a reestruturação do passivo é a alienação de ativos, desde imóveis, plantas industriais e máquinas, até marcas, carteiras de clientes ou operações inteiras – isolados ou em conjunto –, incluídas participações societárias, de forma livre e desembaraçada de ônus e sucessões, desde que observados os requisitos legais e a aprovação judicial.

Isso significa que o investidor pode adquirir bens e as obrigações do devedor não serão sucedidas, ou seja, quem adquire uma empresa ou UPI em recuperação judicial ou extrajudicial não responderá pelas dívidas anteriores da vendedora.

O ativo será transferido “livre de qualquer ônus” e sem sucessão do arrematante em obrigações do devedor, inclusive débitos trabalhistas e tributários. Essa característica confere segurança jurídica ao adquirente, tornando o ambiente de distressed M&A especialmente atrativo.

O processo judicial, ao supervisionar e homologar a alienação, oferece transparência e retira o risco de questionamentos futuros quanto à titularidade e à regularidade dos ativos adquiridos. Além disso, a possibilidade de adquirir ativos a valores inferiores aos de mercado, em razão da urgência e da necessidade de liquidez das empresas em crise, potencializa o retorno sobre o investimento.

No aspecto do direito tributário, trabalhista, regulatório e ambiental, a legislação prevê que a alienação de ativos no âmbito da recuperação judicial não transfere ao adquirente ônus que recaem sobre o patrimônio, desde que a operação seja realizada nos termos da Lei.

Apesar de todas essas vantagens, é importante notar que investir em ativos distressed requer análise cuidadosa e planejamento. Os riscos existem e precisam ser mensurados: nem toda empresa conseguirá se reerguer, e o sucesso da aquisição dependerá de identificar corretamente as causas da crise e ter um plano robusto para sanar problemas operacionais e financeiros.

Identificação de passivos ocultos ou obstáculos operacionais existentes demandam uma due diligence aprofundada antes da compra. É fundamental mapear previamente os riscos jurídicos típicos dessas operações, tais como a possibilidade de anulação ou ineficácia da alienação se realizada em desconformidade com a Lei 11.101/2005, eventuais discussões sobre sucessão de obrigações, bem como alegações de fraude contra credores ou fraude à execução.

Sob a perspectiva contratual, para que esses benefícios se concretizem com maior segurança, é recomendável que as operações de M&A em distressed prevejam mecanismos específicos, como cláusulas de break-upfee, declarações e garantias calibradas à realidade da empresa em crise e condições suspensivas vinculadas à aprovação judicial definitiva da transação e à inexistência de impugnações relevantes à venda dos ativos ou da participação societária. Por isso, contar com assessoria especializada é fundamental na estruturação de operações desse tipo.

Em síntese, a aquisição de ativos em distressed, especialmente no contexto de reestruturação judicial, representa uma oportunidade estratégica para investidores e empresários que buscam crescimento, diversificação ou entrada em novos mercados.

Os investidores e empresários conseguem maximizar valor, adquirindo patrimônios importantes a preços reduzidos, com proteção contra passivos e respaldo legal, ao mesmo tempo em que viabilizam a recuperação de empresas viáveis, preservando empregos e contribuindo para a economia.

Trata-se, portanto, de um campo fértil para negócios inovadores e rentáveis, com o respaldo de um ambiente legal favorável à reestruturação e à preservação da atividade econômica.

Andrea Ometto Bittar Tincani é especialista da área societária e sócia do escritório Finocchio & Ustra Advogados

Carolina Bueno de Oliveira Zogaeb é especialista da área societária do escritório Finocchio & Ustra Advogados

Ligia Cardoso Valente é especialista da área de Recuperação Judicial do escritório Finocchio & Ustra Advogados