Capital fechado, governança em alerta

O mercado de capitais brasileiro vive um momento desafiador. Pela primeira vez desde a criação do Novo Mercado, o número de pedidos de fechamento de capital superou o de novas aberturas. Segundo dados da B3 e levantamentos divulgados pela imprensa especializada, entre 2022 e junho de 2025, não houve nenhum IPO, enquanto mais de 30 pedidos de OPA para cancelamento de registro foram protocolados, refletindo um ambiente menos atrativo para listagens e mais propício à saída do mercado aberto.

Mais do que um dado estatístico, tem um teor simbólico. A retração no número de companhias abertas reduz a liquidez do mercado, limita as opções de financiamento não-bancário e aprofunda a dependência de crédito subsidiado. Claro que a dificuldade em atrair novos emissores também decorre de fatores macroeconômicos, como juros elevados e aversão ao risco, mas não são suficientes para justificar essa evasão. Muitas companhias identificam obstáculos estruturais, como custos regulatórios altos, exigências de governança crescentes e, sobretudo, um mercado secundário fragilizado, com baixa liquidez e ações frequentemente negociadas abaixo do valor de emissão. Há, ainda, o crescimento de fundos de investimento especializados em companhias fechadas que têm ampliado o acesso a capital privado, especialmente nos estágios em que tradicionalmente se buscava o IPO como forma de monetização ou expansão.

Além disso, a percepção de que os benefícios da listagem não compensam os riscos reputacionais, regulatórios e judiciais vêm ganhando força, especialmente após uma onda de IPOs em 2020 e 2021 com desempenho por vezes decepcionante. Nesse contexto, fechar capital pode parecer, para algumas empresas, uma alternativa mais racional. Isso não seria, por si só, um problema — não há nada de ilegítimo em movimentos de reestruturação estratégica, fusões e aquisições bem-sucedida ou até mesmo a constatação de que os custos e exigências da vida pública superam seus benefícios. O problema surge quando o fechamento de capital se converte em rota de fuga de exigências de governança, transparência e prestação de contas.

O impacto para os acionistas minoritários é significativo. Em diversos casos, observa-se assimetria informacional, acesso restrito a documentos e controle excessivo do processo de avaliação de ações pelos próprios controladores. OPAs com prêmios questionáveis, avaliações pouco fundamentadas e ausência de processos competitivos geram disputas societárias e judicialização. A confiança dos investidores é corroída quando percebem que seus direitos podem ser relativizados por estruturas de poder opacas ou mal equilibradas.

Dados do Banco Mundial e da OCDE mostram que a permanência das empresas no mercado de capitais está diretamente associada à melhoria dos padrões de governança, disclosure e compromissos ESG. A deslistagem afeta esses indicadores e compromete a qualidade das informações disponíveis ao público e aos órgãos reguladores.