A Resolução CMN 5.197 e seus reflexos no crédito imobiliário

Pouco mais de 10 meses após a edição da Resolução CMN nº 5.118, que deu um “freio de arrumação” nas emissões incentivadas de CRI e CRA, o Conselho Monetário Nacional plantou uma importante semente para o crédito imobiliário, com um promissor reflexo sobre as emissões de CRI lastreados em créditos oriundos de operações de home equity: a edição da Resolução CMN 5.197 em 19 de dezembro de 2024.

Editada no contexto de atualização da Res. CMN 4.676, que rege o Sistema Financeiro de Habitação (SFH) e Sistema Financeiro Imobiliário (SFI), ao novo Marco Legal das Garantias (Lei nº 14.711), a Res CMN 5.197 fez importantes modificações naquela Resolução: (i) inseriu o conceito de "crédito imobiliário”; e (ii) previu de maneira mais clara os bens que podem ser objeto de garantia, sobretudo em operações de home equity.

Desde a criação do SFI em 1997, devido à indefinição de créditos imobiliários na Lei 9.514, os players do Mercado de Capitais buscam construir o conceito de “crédito imobiliário” para fins da composição de lastro das emissões de CRI. Os limites dessa construção foram estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários, sobretudo por meio de decisões do seu Colegiado no âmbito casos concretos, ora mais restritivas ora menos.

Em 16 de janeiro de 2018, o mercado comemorou a decisão do Colegiado no âmbito do Processo nº SEI 19957.008927/2017-73, em que se permitiu que créditos oriundos de operações de home equity integrassem o lastro de emissões de CRI. Parte da fundamentação consistiu em dar aos CRI um tratamento já conferido à LCI e à LGI, cujas normas já admitiam que tais títulos fossem lastreados em operações home equity.

Contudo, a referida decisão deixou algumas dúvidas: o imóvel dado em garantia precisa ser residencial e pertencer necessariamente ao tomador dos recursos?

Com o advento das Resoluções CMN 5.118 e 5.119, editadas em um contexto de maior austeridade fiscal, as possibilidades de lastro de CRI, expandidas na última década, foram reduzidas. As operações de home equity passíveis de composição de lastro de LCI passaram a ficar limitadas àquelas que contassem com garantias sobre imóveis residenciais. Considerando a referida decisão do Colegiado da CVM, parte do mercado viu nesse movimento, por analogia, uma restrição às emissões de CRI.

Felizmente, o CMN parece ter tentado encerrar o ano de 2024 melhor do que iniciou. A partir da Res CMN 5.197, dentre outras importantes alterações na norma que rege o SFI e o SFH (Resolução CMN 4.676), o CMN promoveu duas muito relevantes especificamente para a securitização de créditos imobiliários: (i) incluiu o artigo 1º-A, para conceituar “crédito imobiliário”; e (ii) alterou o artigo 7º, para, por exemplo, complementar o rol de garantias no âmbito de operações de home equity com imóveis não residenciais e pertencentes a terceiros.

"Art. 1º-A Para fins do disposto nesta Resolução, considera-se:

I - crédito imobiliário:

a) operações de financiamento imobiliário; e

b) operações de empréstimo contratadas por pessoas naturais que tenham imóveis como a única garantia ou como a garantia de maior valor, exceto as operações referenciadas em moeda estrangeira, as operações de crédito rural e as demais operações objeto de legislação ou de regulamentação específica;

(...)

Art. 7º As operações de crédito imobiliário de que trata esta Resolução deverão ser garantidas por:

(...)

II - no caso de operações de empréstimo a pessoa natural garantidas por imóvel residencial ou não residencial:

a) alienação fiduciária de bem imóvel do mutuário ou de terceiros; ou

b) hipoteca de bem imóveldo mutuário ou de terceiros."

Com isso, ao agregar o conceito de “crédito imobiliário” e novas possibilidades de garantias às operações de home equity, o CMN dá uma oportuna injeção de ânimo no crédito, do ponto de vista da originação no âmbito do Mercado Financeiro.

Um movimento que contribui para o aperfeiçoamento do conceito (mais amplo) de crédito imobiliário no âmbito do Mercado de Capitais, construído pela CVM, e que poderá ser otimizado por este, no mercado secundário de créditos imobiliários, via operações de securitização.

Enquanto aguardamos ansiosos pela entrada em vigor da Res CMN 5.197, em 1º de julho, convidamos nossos parceiros e colegas do mercado de securitização para contribuir com comentários a essa novidade normativa.

Leandro Issaka e Henrique Luís Alexandre Neto são sócios da Leverage